Epizoda II – Klony útočí (Attack of the Clones) popisuje, jak dochází k militarizaci Republiky, jak se formují povstalci proti ústřední vládě na Coruscantu a jak Palpatine získává stále více moci.
Galaktická republika prochází těžkou krizí. Několik tisíc soustav se chce od Republiky odtrhnout. Vzbouřenci jsou vedeni schopným hrabětem Dookuem. Stav hrozí vypuknutím války a rytíři Jedi nejsou schopni v Republice zajistit bezpečí a řád. Amidala už není královnou a svou planetu v republikovém senátu hájí jen z pozice senátorky. Přesto je to ona, na kterou kdosi spáchá atentát, při němž zahyne její dvojnice. Amidala je přesvědčena, že útok zorganizoval hrabě Dooku. Senát se snaží zajistit Amidalinu bezpečnost, a tak jsou do služby povoláni dva rytíři Jedi, Obi-wan a jeho učedník Anakin. Jejich úkolem je senátorku chránit. Pro Amidalu i pro rytíře to je šťastné shledání po letech. Hlavně Anakin, který je do Amidaly stále zamilován, setkání prožívá velmi intenzivně. Hned první noc musejí rytíři zasáhnout, najatá vražedkyně se pokusí Amidalu zabít pomocí jedovatých červů. Jediové vraždě zabrání a vražedkyni pronásledují. Když se jim ji podaří chytit, přiletí odkudsi střela, která ženu zabije. Obi-Wan ukáže vražednou šipku svému známému a od něj se dozví, že se jedná o šipku, kterou vyrábějí klonovači na planetě Kamino. Obi-Wan na Kamino odletí, aby zde ke svému úžasu zjistil, že dávný představený klanu rytířů Jedi, Sifo-Dyas, u klonovačů objednal tajnou armádu klonů, jejichž předlohou byl hrabětem Dookuem dosazený nájemný lovec a vrah, Jango Fett. Obi-Wan chce Jango Fetta, který před ním chce i se svým synem utéci, chytit. Obi-Wan pronásleduje Jango Fetta až na planetu Geonosis, kde vyslechne rozhovor hraběte Dookua se vzbouřenci. Obi-Wan o jejich plánech informuje Jedie, je však Dookuovými lidmi zajat. Mezitím Anakin, který měl za úkol hlídat Padmé Amidalu, ze svých snů pochopil, že s jeho matkou Shmí je zle. Proto odletí s Padmé na rodnou Tatooine, kde zjistí, že Shmí byla zajata Písečnými lidmi. Anakin sice matku vypátrá, Shmí mu ale zemře v náručí, což rozpoutá jeho hněv, který nedokáže ovládnout, a celý klan Písečných lidí včetně dětí vybije. Hrabě Dooku se mezitím snaží přesvědčit Obi-Wana, že Republika už není tím, co bývala. Podle něho jí vládne Darth Sidious (kancléř Palpatine). Obi-Wana však nepřesvědčí. Palpatine zatím zmanipuluje zástupce Padmé Amidaly, senátora Jar Jar Binkse, aby oslovil senát a ten udělil Palpatinemu práva ke svolání armády. To se také stane a Palpatine získává neomezenou moc. Anakin s Amidalou se také vydávají na Geonosis, aby pomohli zachránit Obi-Wana. Bohužel jsou však v místní továrně Dookuovými vojáky zajati. Dookuovi spojenci předhodí Anakina, Padmé a Obi-Wana do místní arény pro pobavení lidu. Padmé v této situaci vyzná Anakinovi lásku. Pak se všichni snaží bojovat proti příšerám, které je mají zabít. V tu chvíli se v aréně objeví Jediové mistra Windu, který se svými lidmi přišel rovněž na pomoc. Zdá se však, že nakonec všichni podlehnou. Naštěstí zasáhne do boje mistr Yoda, jenž se na místě objevil s armádou klonů, kterou vyzvedl z Kamina. Vítězství se obrací na stranu Jodiů. Obi-Wan a Anakin napadnou hraběte Dookua, který se snaží z planety uprchnout. Boj však pro ně nedopadá dobře, Anakin v boji přichází o ruku. Dooku oba Jedie porazí, naštěstí se objeví Yoda a oba zachrání. Dooku však stihne utéct a později vyhledat Darth Sidiouse. Spolu mluví o tom, že jejich plán vychází.
USA, 2002, scénář a režie George Lucas
